彭铖珍律师

什么情况下可以进行公司合并

公司合并是商业领域资本融合的常见方式，企业出于利益和战略考虑，将多家公司重新组合，以期达到其商业目的。但并不是任何公司都可以随意合并的，我国法律有着明确规定。那么公司合并的条件有哪些?

网友咨询：

什么情况下可以进行公司合并

律师解答：

公司合并的条件如下：

1、必须以两家以上公司的存在为前提；

2、应按一定的法定程序进行，主要是因为公司的合并不仅导致合并前公司权利义务的变更，还涉及与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；

3、合并的结果是多家公司合成一家公司，原有的公司主体资格可能全部消失，从而产生一个全新的主体，或者保留其中一个主体资格，其余主体丧失独立的法律人格。

律师补充：

公司合并的程序：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后公司的资产负债表;

6、修改后的公司章程或章程修正案;

7、在报纸上登载合并公告一次的证明;

8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

9、合并后新公司股东会的决议;

10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;

11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

【法律法规】

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。